道德与行为准则

我们对诚信的承诺：

在GRICCO，我们深知，持久的成功不仅建立在财务业绩之上，更建立在我们稳固的声誉、他人对我们的信任以及我们日常行为的诚信之上。

我们在监管高度复杂、社会责任重大的环境中运营。我们的客户、合作伙伴和供应商不仅依赖我们的专业技术能力，也依赖于这样一种确信：在我们开展业务的所有司法管辖区，我们都以道德、透明和守法的方式行事。

本准则是我们诚信体系的主导规范。本3.1版不再重复其他文件中已详细规定的规则，而是整合指导整个GRICCO生态系统的道德原则，并明确援引劳动关系（GRICCO-GOV-003）、公司治理（GRICCO-GOV-002）、数据保护与远程办公（GRICCO-POL-002）、质量/安全/环境（GRICCO-POL-001与MAN-001）及其他程序方面的操作性规定。

每一项决策、每一个行动、每一段关系都应体现这些原则。诚信不仅是领导者的责任——而是所有人共同的义务：股东、董事、员工、实习生、学徒、合作伙伴、供应商和服务提供方。

本3.1版保留了3.0版的进步成果——公正文化（Just Culture）、负责任地使用生成式人工智能以及神经多样性的融合——并采用更精简的格式，避免与内部规章重复。

我们邀请您内化并践行本准则确立的各项原则。有疑问时提出询问并非软弱——而是对我们价值观的承诺。

本准则正式确立GRICCO不可妥协的道德行为标准。遵守本准则并非可选项，亦非愿景性目标——而是留在本生态系统内的系统性条件。

作为诚信体系的主导规范，当对其他工具性规范（规章、政策、手册和程序）的解释出现分歧时，本准则优先适用，但强制性法律规范及适用的集体劳动公约/协议除外。

人员适用范围（生态系统）

适用于GRICCO生态系统的全体成员：

• 股东、董事、执行董事和管理人员；
• 员工（劳动法（CLT）正式员工、临时工、实习生和学徒）；
• 供应商、服务提供方和顾问；
• 业务合作伙伴和商业代表。

关系适用范围

本指引适用于人际关系、与客户的关系、与供应商/合作伙伴的关系、与社区和政府的关系、数字通信与社交媒体，以及技术和人工智能的使用。对于未明确规定的情形，如有疑问，请运用道德判断——向主管、合规部门、人力资源部或道德举报渠道咨询。

诚信体系的规范层级

当解释出现分歧时，在强制性法律规范优先的前提下，遵循以下层级顺序：

• 宪法、法律、监管标准（NRs）以及主要行业类别适用的集体劳动公约/协议（CCT/ACT）；
• 道德与行为准则——GRICCO-GOV-001（本文件——主导规范）；
• 股东治理内部规章——GRICCO-GOV-002（公司事务）；
• 员工内部规章——GRICCO-GOV-003（劳动事务）；
• 综合政策——GRICCO-POL-001（QHSE/综合管理体系）；
• 灵活办公与电子监控政策——GRICCO-POL-002（LGPD与远程办公）；
• 综合管理体系手册——GRICCO-MAN-001；
• 操作程序（POs）、专项决议、个人合同及其他衍生文件。

宗旨

我们相信，每家企业都应能以简单、不繁琐的方式实现卓越运营，每位专业人士都应拥有一个能够自由、有意义地施展才华的环境。我们的存在，就是通过人、流程与技术之间的智慧连接，让这两者成为可能。

使命

我们通过整合技术专长、人工智能、科技与卓越人才的综合解决方案，将监管复杂性转化为竞争优势，在交付可衡量成果的同时，营造让最优秀的专业人士蓬勃发展的环境。

愿景

到2030年，成为巴西能源与航运领域最受推崇的合规管理机构，被公认为将合规转化为竞争力的高价值合作伙伴，富有创新精神，以技术驱动成果，让最优秀的人才充分发挥其最大潜能。

在GRICCO，运营原则是永恒的，是所有决策、文件和行为保持一致性的最高参照。价值观是这些原则的衍生表达，可随时间推移不断完善，但绝不得与原则相抵触。

原则

价值观

本章阐明适用于整个GRICCO生态系统的职业行为道德原则。详细的劳动关系操作性规定载于《员工内部规章》（GRICCO-GOV-003 v1.6）——文中各处均援引相应条款。

利益冲突

当个人、财务或家庭利益干扰——或看似干扰——以GRICCO利益为出发点的职业决策时，即产生利益冲突。道德义务是避免冲突，并立即报告任何实际或潜在的冲突情形。

基本原则：

• GRICCO利益优先于私人利益；
• 主动披露一切实际、潜在或表面的冲突情形；
• 在冲突情形下回避决策，直至问题解决；
• 禁止利用职务地位谋取个人利益。

负责任地使用公司资产与知识产权

GRICCO的资产——设备、系统、信息、品牌、知识产权、声誉、时间和集体劳动力——是须加以保护并负责任使用的集体资源。

原则：

• 主要用于业务目的；个人使用仅限于极少量/偶发性使用；
• 禁止使用个人设备从事公司工作活动；
• 禁止将履职过程中发现的商业机会用于自身或第三方利益（公司机会原则）；
• 在履职过程中开发的知识产权自始归属于GRICCO（巴西第9.609/1998号法、第9.610/1998号法、第9.279/1996号法）。

保密、数据保护与LGPD

保密义务是绝对的，涵盖GRICCO及其客户、合作伙伴、供应商和员工的信息。该义务贯穿整个合同期间，并在离职后至少持续5（五）年——工业秘密（巴西第9.279/96号法）和敏感个人数据（LGPD）须遵守特定的法定期限。

LGPD原则：

• 处理个人数据须具有正当目的、仅限必要最小范围并有明确的法律依据；
• 敏感数据须取得专门且突出显示的同意（LGPD第11条）；
• 在24小时内向DPO报告事件；
• 职责分离原则，并保护报告人免遭报复。

数据保护官（DPO）：dpo@gricco.com.br / compliance@gricco.com.br。

高层基调（Tone at the Top）——领导层的额外责任

以身作则的领导是诚信体系的支柱。管理人员、执行董事和董事负有额外且不可妥协的义务：激励道德行为，培育有利于举报的心理安全氛围，绝不忽视、隐瞒或容忍违规行为。

领导者对其团队中的偏差行为不作为，其严重程度等同于偏差行为本身。面对诚实错误采取惩罚性领导方式，本身即构成纪律违规（与公正文化相一致）。

负责任地使用生成式人工智能

GRICCO采用生成式人工智能作为提升生产力和质量的杠杆，与"技术作为人类能力的倍增器"这一运营原则相一致。

适用于员工、合作伙伴和第三方的道德原则：

• 仅使用GRICCO授权的工具（优先使用不将数据用于模型训练的企业版）；
• 不得在提示词中输入：个人数据、敏感数据、商业秘密、合同、专有源代码、受保密协议（NDA）约束的信息；
• 所有输出在内部或外部使用前均须经人工审核——未经核实的"幻觉"内容在交付客户的成果中不可接受；
• 当人工智能对交付成果具有实质性影响时，须对其使用保持透明；
• 在影响权利的决策中，人工智能不得取代人类判断（LGPD第20条）；
• 禁止使用人工智能制作深度伪造（deepfake）、伪造文件、规避控制措施或生成冒犯性内容。

风险识别与第三方尽职调查

GRICCO对运营和合作关系中的道德风险进行主动评估，尤其是在受监管行业（海事、油气、港口）。

每年或在签订具有重大风险的新合同之前，适用本准则附件1——道德风险核查清单（共11个部分，包括诚信记录、最终受益人、公共部门、ESG、LGPD、人工智能与合作情况）。已识别的风险须制定缓解计划或拒绝合作。

安全、健康且具有心理安全感的工作环境是所有人的权利，也是GRICCO的绝对优先事项。劳动关系操作性规定和详细程序载于GRICCO-GOV-003 v1.6和GRICCO-MAN-001。

共同的道德责任：

• 严格遵守安全程序；
• 立即报告风险状况、事故、事件和险情（near miss）；
• 照顾好自己和同事；
• 绝不在酒精、毒品或其他损害安全的物质影响下工作。

公正文化（Just Culture）——诚信体系的支柱

GRICCO将公正文化作为错误、事件和偏差管理的核心支柱——适用于整个生态系统。该范式区分：

• 诚实错误——胜任且尽职的员工的无意失误，不予处罚，通过系统性纠正加以解决；
• 风险行为——未意识到风险的走捷径/偏离行为，须接受培训和辅导；
• 鲁莽行为——有意识地无视不可辩解的风险，须受相称的处罚；
• 故意或犯罪行为——承担全部纪律、民事和刑事责任。

补充原则：

• 在追究个人责任之前，先推定为系统性失效（可反驳的推定，juris tantum）；
• 先调查，后处罚；
• 安全举报——主动报告自身错误或事件者，可获得相应处罚的从轻减免；
• 通过正式记录的"经验教训"实现组织学习；
• 禁止报复——属特别严重违规，可构成正当理由解雇；
• 面对诚实错误采取惩罚性领导方式亦构成违规。

人为因素

GRICCO认识到人的因素处于核心地位。GRICCO采用人为因素学科，在系统、流程和产品的设计中——无论是内部还是交付给客户的解决方案——充分考虑人的能力、局限和行为。人为错误往往是系统设计不良的结果，而非个人失误；我们设计的解决方案让正确行为更容易、让错误更难发生。

心理安全与心理健康

GRICCO珍视这样一种环境：每个人都能安心表达想法、质疑决策和报告顾虑，而不必担心遭到报复。我们支持以下法律框架：巴西第14.831/2024号法（"心理健康促进企业"认证标志）、NR-1的更新（社会心理风险）以及ISO 45003:2021。

通过所签订的医疗保险计划提供倾听与心理支持渠道——保证完全保密，并且公司与咨询内容完全脱钩。

禁毒政策

禁止在酒精、非法药物或非处方精神活性药物影响下进入、停留或执行工作活动。入职职业健康证明（ASO）中的药物检测仅适用于危及生命或安全的岗位，并须由职业医师在职业健康医学控制计划（PCMSO，NR-7）中明确指定。对于无风险的行政和咨询岗位，不要求进行检测，以尊重宪法规定的隐私权（联邦宪法第5条第X款）及巴西高等劳动法院（TST）的既定判例。海上作业岗位适用强化制度（NR-30、NR-37）。

将化学物质依赖视为疾病

GRICCO遵循巴西高等劳动法院（TST）和世界卫生组织（WHO）的既定立场：慢性酒精中毒是一种疾病（ICD-11/F10.2）。工作期间的偶发性醉酒可引起相称的纪律措施；被认定为疾病的化学物质依赖不会导致立即正当理由解雇——公司采取健康保护措施，转介职业医学部门、医疗保险计划、必要时转介巴西社会保障局（INSS），提供治疗支持并严格保密（LGPD）。

相互尊重、协作和团队凝聚力是我们文化的支柱。我们"如何"工作与我们交付"什么"同等重要。任何技术能力、司龄或客户关系都不能成为无法团队合作或制造内部冲突的理由。

期望行为原则

• 以尊重、尊严和专业精神对待每一个人，无论其职位、性别、情感性取向、种族、民族、宗教、年龄、残障、神经状况或所属领域；
• 积极倾听，重视不同意见，在不进行人身攻击的前提下进行建设性的异议表达；
• 积极协作；公开认可他人的贡献；
• 以建设性、成熟且面向解决方案的方式化解分歧。

零容忍——不可妥协的道德行为

无论声称的意图、情境或层级如何，以下行为一律不予容忍：

• 精神骚扰（巴西第14.457/2022号法）；性骚扰（巴西刑法第216-A条）；
• 霸凌和网络霸凌；
• 歧视（巴西第9.029/1995号法）；
• 在任何公司渠道中使用粗俗言语、脏话、冒犯性、色情、种族主义、恐同、恐跨、厌女、歧视残障或年龄歧视的表达；
• 闲言碎语、流言蜚语、谣言和恶意中伤；
• 搬弄是非、人际操纵、不当拉拢；
• 公开羞辱；吼叫、攻击和威胁；
• 针对受保护特征的笑话/表情包/"玩笑"——开玩笑的意图不能改变该行为的性质；
• 对善意举报人进行报复。

认知多样性与神经多样性

GRICCO认可并推崇各个维度的多样性——性别、种族、民族、宗教、情感性取向、年龄、残障、神经状况。能力推定、公平、自主和保密是指导这一关系的原则。员工无须披露诊断或状况即可获得合理便利安排。

我们在与客户的每一次互动中都代表着GRICCO。专业精神、清晰沟通、透明、保密和职业界限是不可妥协的。

原则：

• 专业精神——相称的个人形象、守时、即使在非正式场合也保持职业姿态；遵守客户的规则；
• 有效沟通——主动通报进展、挑战和变更；及时回应；当人工智能对交付成果具有实质性影响时，对其使用保持透明；
• 透明——如实说明能力、局限和切合实际的期限；绝不承诺无法兑现的事；及时承认并纠正错误；
• 保密——保护信息；不与第三方讨论；不拍摄或记录未经授权的照片或资料；
• 界限——保持职业关系，即便友好；不接受超过道德限额的礼品（单件300雷亚尔 / 每一交易对方每年累计800雷亚尔）。

零容忍

• 贿赂与回扣——依据巴西第12.846/2013号法、第11.129/2022号法令、FCPA、《2010年英国反贿赂法》及《经合组织公约》——在任何情况下均予禁止，尤其是在与公职人员的互动中；
• 卡特尔与反竞争行为——巴西第12.529/2011号法；
• 洗钱——予以禁止并作为犯罪处理；
• 疏通费——即使金额微小亦予禁止。

执行指引："如果一项行为需要隐瞒才能被接受，那它就已经是违法的"。

礼品、赠品与招待

礼品和招待在职业场合可能是适当的，但绝不得影响决策。道德限额：

• 单件：300.00雷亚尔（叁佰雷亚尔）；
• 每一交易对方每年累计：800.00雷亚尔（捌佰雷亚尔）；
• 须在5（五）个工作日内向道德举报渠道强制报告；
• 绝对禁止：现金、加密资产、向公职人员赠送或从其收受的礼品、决策周期内的礼品。

公平竞争与公共部门

我们凭借实力、质量和创新参与竞争。禁止：非法获取竞争对手信息；固定价格或划分市场；诋毁。与公职人员的互动须格外谨慎——向公务员提供礼品、招待和娱乐须事先获得合规部门批准，并对互动进行记录。

环境可持续性

遵守环境法律（巴西第6.938/1981号法——国家环境政策（PNMA）、第12.187/2009号法——国家气候变化政策（PNMC）、第12.305/2010号法——国家固体废物政策（PNRS））；减少浪费并高效利用资源；在价值链中推行可持续实践；视适用情况逐步按照ISSB IFRS S1/S2标准推进可持续发展报告。

人权与劳工权利

• 对强迫劳动、童工或类似奴役的劳动零容忍；
• 尊重结社自由（联邦宪法第8条第V款；国际劳工组织第87号公约）——企业不干预个人的工会选择；
• 安全且有尊严的工作条件；
• 尊重按主要经营活动确定的工会归属（巴西《劳动法典》（CLT）第511条第2款）——此为公共秩序事项，而非企业的选择。

多元、公平与包容（DE&I）

• 招聘、晋升和薪酬决策以绩效为依据；
• 对歧视或骚扰零容忍；
• 积极促进观点、性别、种族、民族、宗教、情感性取向、年龄、残障和神经多样性的多元化；
• 逐步加入"公民企业"（巴西第11.770/2008号法）和"心理健康促进企业"认证标志（巴西第14.831/2024号法）等计划。

社区与对外沟通

• 以GRICCO名义进行的对外沟通须经协调和授权；
• 官方发言人由执行董事会指定；
• 与GRICCO相关联的个人社交媒体使用须遵守GRICCO-GOV-003 v1.6第51至54条的数字行为规范。

有疑问时

当您面临道德困境时，请自问：

• 这合法吗？
• 这符合GRICCO的价值观和本准则吗？
• 如果我的决定被媒体报道，我会感到坦然吗？

如果答案是"否"或"不确定"，请寻求帮助：直接主管、合规部门、人力资源部或道德举报渠道。

GRICCO道德举报渠道

• 电子邮件：compliance@gricco.com.br
• 电话/WhatsApp：(21) 3513-4418
• 在线表单：www.gricco.com.br（合规专区）；
• DPO（LGPD）：dpo@gricco.com.br。

保障与期限

• 在5（五）个工作日内确认收到；
• 在60（六十）天内出具结论性意见，经说明理由的决定可延长一次，期限相同；
• 强制保密；禁止报复；
• 职责分离（受理人 ≠ 调查人 ≠ 裁决人）；
• 被调查人享有抗辩权和充分辩护权。

治理演进计划

目前，高级管理层直接对举报和处罚作出决定。随着GRICCO的发展，正式确立如下过渡安排：

• 员工人数20人以下：高级管理层；
• 20至50名员工：非正式的内部道德委员会 + 咨询委员会；
• 50人以上：独立道德委员会 + 外部举报渠道 + ESG报告（GRI/SASB/ISSB）；
• 100人以上：评估转型为设有董事会的股份公司（S.A.）。

持续监督

合规部门每季度向执行董事会提交报告，内容包括：举报数量；培训参与率（目标100%）；违规关键绩效指标（KPI）；公正文化指标（主动报告、经验教训、再犯情况）。年度内部审计聚焦风险领域（礼品、利益冲突、人工智能、LGPD）。

纪律处分矩阵——道德原则

违规行为依照公正文化的类型划分，以公正和相称的方式处理。再犯加重一级。本矩阵阐明道德原则；详细的劳动关系操作性规定载于GRICCO-GOV-003 v1.6附件I。

修订与豁免

本准则每12（十二）个月修订一次，或在法律发生重大变更时修订。对执行董事/高管的任何豁免，仅可由执行董事会或董事会下设委员会批准，并按法律要求的方式予以披露。

个人承诺、培训与续签

签署本准则的承诺书并非一次性事件——员工和领导层将每年续签承诺，确认已阅读、理解本准则且不存在未报告的违规行为。

供应商与第三方——通过商业合同中的标准条款受本准则约束，违规时承担合同处罚（解除合同并列入禁止合作名单）。

培训计划——全体员工按人力资源部/合规部门维护的按职能划分的培训矩阵参加年度培训计划，该矩阵涵盖法律要求（NRs）、合同要求（运营商客户）和道德要求（道德准则、LGPD、反腐败、公正文化、人工智能、DE&I/神经多样性、职业健康安全）。

获取与查阅

本准则在www.gricco.com.br/etica-e-compliance公开发布，供全体员工、合作伙伴、供应商及其他利益相关方查阅。

• 合理便利安排——对环境、流程或沟通方式所做的调整，使残障人士、神经多样性人士或具有受保护状况的人士能够充分参与（巴西第13.146/2015号法）。
• 利益冲突——个人利益干扰职业判断的情形。
• 公正文化——一种错误管理框架，区分诚实错误、风险行为、鲁莽行为和故意行为，优先注重系统性学习。
• 深度伪造（DEEPFAKE）——由人工智能生成的模仿真实人物的合成内容——本准则予以禁止。
• 尽职调查（DUE DILIGENCE）——对业务合作伙伴进行的事先调查，以评估风险。
• 工会归属——公共秩序事项，按主要经营活动确定（巴西《劳动法典》第511条第2款）——而非企业的选择。
• 诚实错误——无意的失误，不予处罚，通过系统性纠正加以解决。
• 人为因素——在设计中考虑人的能力与局限的学科。
• 生成式人工智能——根据提示词生成新内容（文本、图像、音频、视频、代码）的人工智能。
• LGPD——巴西第13.709/2018号法——《通用数据保护法》。
• 神经多样性——对自然认知差异的认可（自闭症谱系障碍、注意缺陷多动障碍、阅读障碍等）。
• 疏通费——为加快政府例行事务而支付的小额款项（予以禁止）。
• RED FLAGS（危险信号）——腐败或违规潜在风险的指标。
• 心理安全——员工能够安心表达意见、犯错和提出质疑的环境。
• STIM（自我刺激行为）——神经多样性人士不引人注目的感官自我调节。
• 贿赂——为不当影响决策而提供/给予/收受有价值之物。
• 洗钱——隐瞒或掩饰财产、权利或资金非法来源的行为。

每年适用，并在签订具有风险的新合同之前适用。由合规部门记录存档。

1. 基本信息

名称/CNPJ（企业税号）；国家；关系类型；行业；合同金额与期限。

2. 诚信记录

☐ 腐败/欺诈/卡特尔/洗钱的公开记录 ☐ 重大负面新闻 ☐ 列入CEIS/CNEP/OFAC名单 ☐ 与受监管企业的合规记录 ☐ 劳动/环境诉讼数量异常

3. 股权结构与最终受益人

☐ 已识别最终受益人 ☐ 无正当理由的离岸复杂结构 ☐ 股东/管理层中存在政治公众人物（PEP） ☐ 总部位于高风险司法管辖区 ☐ 规模与业务相匹配。

4. 与公共部门的关系

☐ 与政府机构频繁互动 ☐ 代办许可证/批文 ☐ 提供"疏通"服务 ☐ 内部反腐败政策 ☐ 互动有书面记录。

5. 商业条件

☐ 价格与市场一致 ☐ 不成比例的折扣/佣金/奖金 ☐ 向第三方账户、境外账户付款或现金支付 ☐ 条款不透明 ☐ 中间人报酬不明。

6. 第三方的合规计划

☐ 正式的道德准则 ☐ 定期培训 ☐ 举报渠道 ☐ 职责分离 ☐ 接受反腐败和LGPD条款。

7. 数据保护（LGPD）

☐ 为GRICCO或客户处理个人数据 ☐ LGPD政策 ☐ 信息安全控制措施 ☐ 接受处理者/控制者条款 ☐ 事件记录。

8. ESG、人权与劳工

☐ 反对童工/强迫劳动/类似奴役劳动的承诺 ☐ 相称的工作条件 ☐ DE&I政策 ☐ 处罚记录 ☐ 环境关切。

9. 行业风险——海事/油气/港口

☐ 在港口/船舶/平台开展业务 ☐ 向引航员/代理/检查人员非正式付款的记录 ☐ 不切实际的工期压力 ☐ 对NORMAM/ISM/ANP的理解 ☐ 关于"走后门"的报告。

10. 生成式人工智能风险

☐ 在交付给GRICCO/客户的成果中使用人工智能 ☐ 内部使用政策 ☐ 承诺不使用GRICCO的知识产权/数据训练模型 ☐ 对输出进行人工核验 ☐ 接受负责任使用人工智能条款。

11. 合作与结论

☐ 完整且及时地回复 ☐ 口头/书面不一致 ☐ 愿意提供文件 ☐ 拖延或回避。

道德风险分级：☐ 低 ☐ 中（需缓解控制措施） ☐ 高（不建议合作 / 强化缓解措施 + 执行董事会批准）

缓解措施：☐ 强化条款 ☐ 限制范围/金额 ☐ 联合培训 ☐ 频繁监督。

批准

分析负责人：____________________________ 日期：___/___/______

执行董事会决定：☐ 批准 ☐ 附条件批准 ☐ 不批准

负责董事：____________________________ 日期：___/___/______

GRICCO在任何事件、错误或偏差调查中所适用的公正文化方法摘要。操作细节见GRICCO-GOV-003 v1.6第79条。

决策树——依次测试

测试1——替代测试

"另一名胜任的员工，在相同条件下（相同的培训、指令、资源、压力），是否会采取同样的行为？"是 → 诚实错误/系统性失效。否 → 测试2。

测试2——知悉测试

"是否知悉规则并接受过充分培训？"否 → 培训方面的系统性失效。是 → 测试3。

测试3——意图测试

"该行为是否有意识且故意？"否 → 风险行为（辅导）。是 → 测试4。

测试4——风险评估

"是否意识到风险却仍继续行事？"否 → 风险行为。是 → 鲁莽行为（相称处罚）。若存在造成损害/欺诈的意图 → 故意行为（全面追责）。

测试5——历史记录

参考员工的历史记录以校准处罚，并遵循循序渐进原则。

结果——无论诊断如何，始终：

• 系统性原因报告；
• 正式记录的经验教训；
• 针对流程、系统、培训或监督的纠正计划；
• 向当事人通报决定及其依据。

被调查人的保障

• 抗辩权和充分辩护权；
• 有权在私密环境中、由信任的人或律师陪同下陈述；
• 调查保密；
• 书面说明决定理由；
• 有权向上级机构申请复审；
• 禁止就同一事实重复处罚。